Şirketler
Anonim ve Limited Şirket Kuruluşu: Adımlar, Sermaye ve Esas Sözleşme
Şirket türü nasıl seçilir, kuruluş başvurusu nereden yapılır, sermaye ne zaman ödenir ve esas sözleşmeye hangi maddeler yazılmalıdır?
Kısaca
- Kuruluş başvurusu MERSİS üzerinden yapılır, esas sözleşme ticaret sicili müdürlüğünde imzalanır.
- Anonim ve limited şirket tek ortakla da kurulabilir.
- Limited şirkette sermaye tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenebilir.
- Esas sözleşmeye pay devri ve önemli kararlar için özel kurallar yazılabilir.
Bir işi şirket çatısı altında yürütmeye karar verenlerin ilk sorusu genellikle hangi şirket türünün seçileceğidir. Türk Ticaret Kanunu’nda en çok kullanılan iki tür anonim ve limited şirkettir. İkisi de sermaye şirketidir; ancak ortakların sorumluluğu, pay devri ve yönetim bakımından önemli farklar taşır.
Anonim mi, limited mi?
- Limited şirket: Daha az şekil şartı vardır. Pay devri noter onayı ve kural olarak genel kurul onayı gerektirir. Ortaklar, şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir.
- Anonim şirket: Pay devri daha esnektir; yatırımcı girişi ve sermaye artırımı için daha uygundur. Yönetim kurulu tarafından yönetilir.
Kuruluşun adımları
- Ticaret unvanının ve faaliyet konusunun belirlenmesi.
- MERSİS üzerinden esas sözleşmenin hazırlanması ve kuruluş başvurusu.
- Esas sözleşmenin ticaret sicili müdürlüğünde ya da noterde imzalanması.
- Sermayeye ilişkin ödeme ve Rekabet Kurumu payının yatırılması.
- Ticaret siciline tescil ve ilan; vergi dairesi ve SGK işlemleri.
Sermaye
Asgari sermaye tutarları Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenir ve zaman zaman artırılır; kuruluş tarihinde geçerli tutar esas alınır. Anonim şirkette nakdi payların en az dörtte biri tescilden önce ödenir, kalanı tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenebilir. Limited şirkette de esas sermayenin tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi mümkündür.
Avukatlık Kanunu’na göre esas sermayesi kanunda belirtilen tutarın üzerinde olan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Şirketinizin bu kapsamda olup olmadığını kuruluşta kontrol ettirin.
Esas sözleşmede düşünülmesi gerekenler
Hazır esas sözleşme örnekleri yalnızca kanuni asgari içeriği karşılar. Ortaklar arasındaki ilişki için şu konular ayrıca düşünülmelidir: pay devrinde ön alım hakkı, önemli kararlarda yüksek nisap, yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesi, ortaklıktan çıkma koşulları ve anlaşmazlık hâlinde izlenecek yol. Bu konular esas sözleşmede ya da ayrı bir pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenebilir.
Kuruluş öncesi hazırlık
- Ortakların kimlik ve adres bilgileri
- Ticaret unvanı seçenekleri
- Faaliyet konusu (NACE kodu)
- Sermaye ve pay dağılımı
- Yönetim organı ve imza yetkilileri
- İş yeri kira sözleşmesi
Sık sorulan sorular
Limited şirketi sonradan anonim şirkete çevirebilir miyim?
Evet. Tür değiştirme Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir; tür değiştirme planı ve genel kurul kararıyla yapılır ve tescil edilir.
Şirket kuruluşunda avukat şart mı?
Kuruluş için kanunen zorunlu değildir; ancak esas sözleşmenin ortakların ilişkisine uygun hazırlanması ileride doğabilecek uyuşmazlıklar bakımından önemlidir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır ve yayımlandığı tarihteki mevzuata göre hazırlanmıştır. Her olayın kendine özgü koşulları farklı sonuçlar doğurabileceğinden, somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz.
