Şirket ortaklığında esas sözleşme, pay devri, genel kurul ve birleşme işlemleri kanundaki şekil ve nisap kurallarına bağlıdır. Bu sayfada şirketler hukukunun başlıca konularını ve ilk adımları özetledik.
Bu alandaki başlıca konular
- Anonim ve limited şirket kuruluşu, esas sözleşmenin hazırlanması
- Pay devri, pay sahipleri sözleşmesi ve ortaklık yapısının düzenlenmesi
- Genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları, karar tutanakları, tescil işlemleri
- Genel kurul kararlarının iptali ve butlanı davaları
- Ortaklıktan çıkma ve çıkarma, sorumluluk davaları
- Birleşme, bölünme, tür değiştirme, devralma öncesi hukuki inceleme
Kuruluşta en çok ihmal edilen maddeler
Esas sözleşme çoğu zaman hazır bir örnekten doldurulur. Oysa pay devrine getirilecek sınırlamalar, önemli kararlar için aranacak nisaplar, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ortaklar arasında anlaşmazlık çıkarsa izlenecek yol baştan düzenlenebilir. Bu maddeler esas sözleşmede ya da ayrı bir pay sahipleri sözleşmesinde yer almalıdır.
Pay devri
Limited şirkette pay devri yazılı devir sözleşmesi, imzaların noterce onayı ve kural olarak genel kurul onayıyla tamamlanır; pay defterine kayıt ve tescil yapılır. Anonim şirkette hamiline ve nama yazılı paylar için farklı kurallar geçerlidir. Limited şirkette pay devri rehberimizde adımları ve vergi ile SGK borçlarından doğan sorumluluğu anlattık.
Genel kurul kararlarına itiraz
Kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptali, anonim şirkette karar tarihinden itibaren üç ay içinde istenebilir. Pay sahibinin temel haklarını ortadan kaldıran kararlar ise batıldır ve süreye bağlı değildir. Genel kurul kararının iptali rehberimiz kimlerin dava açabileceğini gösteriyor.
Birleşme ve devralma
Bir şirketi ya da şirket paylarını satın almadan önce yapılan hukuki inceleme; sözleşmeleri, davaları, vergi ve SGK yükümlülüklerini, izin ve ruhsatları ortaya koyar. Satın alma sözleşmesindeki beyan ve tazmin maddeleri, sonradan çıkacak sürprizlere karşı alıcının güvencesidir. Ayrıntılar birleşme ve devralma rehberimizde.
İlk adımlar
- Esas sözleşmeyi, pay defterini ve son genel kurul tutanaklarını bir araya getirin.
- Ortaklar arasında yazılı bir pay sahipleri sözleşmesi olup olmadığını kontrol edin.
- Genel kurul kararına itiraz edecekseniz üç aylık iptal davası süresini kaçırmayın.
Sık sorulan sorular
Limited mi, anonim şirket mi kurmalıyım?
Limited şirket daha az şekil şartına ve daha düşük asgari sermayeye tabidir; ancak ortaklar şirketin tahsil edilemeyen kamu borçlarından payları oranında sorumlu olabilir. Anonim şirket sermaye artırımı, pay devri ve yatırımcı girişi bakımından daha esnektir. Seçim, ortak sayısına, büyüme planına ve finansman ihtiyacına göre yapılmalıdır.
Ortaklıktan çıkmak istiyorum, ne yapabilirim?
Limited şirkette esas sözleşmede çıkma hakkı tanınmışsa bu hükme göre, tanınmamışsa haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden çıkmaya izin istenebilir. Çıkan ortağa payının gerçek değeri ödenir. Anonim şirkette ise payın devri ya da şirketin feshi gibi farklı yollar değerlendirilir.
Şirket müdürü şirket borçlarından sorumlu mu?
Kanuni temsilciler, ödenmeyen vergi ve SGK borçları bakımından ayrı düzenlemeler uyarınca sorumlu tutulabilir. Ayrıca görevlerini kusurlu biçimde yerine getirmeleri hâlinde şirkete ve ortaklara karşı sorumluluk davası açılabilir.
Genel kurul her yıl yapılmak zorunda mı?
Evet. Olağan genel kurul her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Finansal tabloların onayı, kâr dağıtımı ve yönetim organının ibrası bu toplantıda görüşülür. Toplanmaması ortaklar arasında uyuşmazlığa ve sorumluluğa yol açabilir.
