Şirketler
Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma
Limited şirket ortağı şirketten nasıl ayrılır, haklı sebep nedir, bir ortak hangi durumlarda şirketten çıkarılabilir ve ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?
Kısaca
- Esas sözleşmede çıkma hakkı varsa ortak bu hükme göre ayrılabilir.
- Böyle bir hüküm yoksa haklı sebeple mahkemeden çıkma izni istenebilir.
- Çıkarma, esas sözleşmedeki sebeplerle genel kurul kararıyla ya da haklı sebeple mahkeme kararıyla olur.
- Ayrılan ortağa payının gerçek değeri ödenir.
Limited şirket ortakları arasındaki güven sarsıldığında, ortaklığın sürdürülmesi hem şirkete hem ortaklara zarar verebilir. Kanun, ortağın şirketten ayrılmasını ve gerektiğinde çıkarılmasını belirli şartlara bağlamıştır.
Çıkma
Türk Ticaret Kanunu’na göre esas sözleşmede ortaklara çıkma hakkı tanınabilir ve bu hakkın kullanılması belirli şartlara bağlanabilir. Esas sözleşmede böyle bir hüküm yoksa ortak, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden şirketten çıkmasına izin verilmesini isteyebilir.
Haklı sebep; ortaklığın ortak için çekilmez hâle gelmesidir. Uzun süre kâr dağıtılmaması, bilgi alma hakkının sürekli engellenmesi, ortağın yönetimden sistematik biçimde dışlanması gibi durumlar somut olayın koşullarına göre haklı sebep sayılabilir.
Çıkarma
- Esas sözleşmedeki sebepler: Esas sözleşmede öngörülen sebeplerin varlığı hâlinde genel kurul kararıyla ortak çıkarılabilir.
- Haklı sebep: Şirket, haklı sebeplerle bir ortağın çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir. Ortağın şirket aleyhine faaliyette bulunması, rekabet yasağını ihlal etmesi bu kapsamda değerlendirilebilir.
Ayrılma akçesi
Çıkan ya da çıkarılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uygun bir ayrılma akçesi alır. Gerçek değer, şirketin defter değerine değil; varlıkları, yükümlülükleri ve faaliyetinin değerine göre belirlenir. Davada bu değer bilirkişi incelemesiyle tespit edilir.
Ortaklıktan çıkma davası yerine bazı durumlarda şirketin haklı sebeple feshi de istenebilir. Mahkeme fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına da karar verebilir. Hangi talebin ileri sürüleceği dosyanın koşullarına göre değerlendirilmelidir.
Hazırlık
- Esas sözleşme ve değişiklikleri
- Genel kurul tutanakları
- Son yılların finansal tabloları
- Bilgi alma taleplerine ilişkin yazışmalar
- Kâr dağıtımı kararları
- Pay defteri kaydı
Sık sorulan sorular
Payımı devretmek yerine neden çıkma yolu tercih edilir?
Payı satın alacak bir kişi bulunamadığında ya da genel kurul devre onay vermediğinde çıkma yolu gündeme gelir.
Çıkma davası için arabuluculuk zorunlu mu?
Ortaklıktan çıkma davası bir para alacağı davası olmadığından ticari davalardaki zorunlu arabuluculuk kapsamında değildir.
Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır ve yayımlandığı tarihteki mevzuata göre hazırlanmıştır. Her olayın kendine özgü koşulları farklı sonuçlar doğurabileceğinden, somut durumunuz için bir avukata danışmanızı öneririz.
